非上場株式の評価方法と事業承継税制の活用
非上場株式の評価方法と事業承継税制の活用
～中小企業オーナー必見ポイント～
はじめに
中小企業のオーナーが直面する重要な課題の一つに「自社株式（非上場株式）の承継」があります。相続や贈与の際、株式の評価方法が異なると税負担が大きく変わることがあります。そして、近年は事業承継税制が大幅に改正され、納税負担を抑えるための制度が使いやすくなっています。
本記事では、
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非上場株式の評価方法（類似業種比準方式・純資産価額方式・併用方式・配当還元方式など）
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事業承継税制の概要と最新の改正内容
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制度活用にあたっての注意点
を中小企業オーナーの立場から分かりやすく解説します。
1. 非上場株式の評価方法
非上場株式（取引相場のない株式）は、通常の上場株式のようにマーケット価格がないため、以下のような方式で「価値」を評価します。どの方式を使うか、どの比率で併用するかは会社の規模・事業内容・株主構成などによって決まります。レガシー+3国税庁+3相続専門オフィス+3
以下、主な方式とその算出方法・メリット・デメリットです。
1.1 類似業種比準方式（りゆうじぎょうしゅひじゅんほうしき）
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概要：同じ業種の上場企業（類似業種）の株価データをもとに、評価会社の配当金・利益・純資産額を比準（比べる指標）して価額を算定。相続税のチェスター+3国税庁+3相続専門オフィス+3
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要素
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上場会社の株価（業種別株価）
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評価会社の１株当たり配当金額（直前期末・直前々期末などの平均）辻・本郷 税理士法人+2国税庁+2
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利益金額（法人利益等）国税庁+2相続専門オフィス+2
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純資産価額（帳簿上の資産負債を洗い替え評価し、評価差額などを考慮）国税庁+2辻・本郷 税理士法人+2
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適用される会社：
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規模の大きい非上場会社（分類で「大会社」）には原則この方式が適用。国税庁+1
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中会社・小会社ではこの方式のみでは十分でないケースも。国税庁+2相続税のチェスター+2
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メリット・デメリット
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メリット：実際の収益力等を反映しやすく、市場感覚を取り入れた評価ができるので、純資産価額方式より低くなるケースが多い → 税負担を抑えやすい。Miraic+1
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デメリット：同業の上場企業が少ない業種だとデータが取りにくい。利益が一時的に振れたり、配当が不安定だと評価が変動しやすい。
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1.2 純資産価額方式（じゅんしさんかがくほうしき）
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概要：会社が保有する資産から負債を控除した「純資産」の額をベースに評価する方式。帳簿価額のままではなく、相続税評価等で資産を再評価することがあります。国税庁+2相続専門オフィス+2
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適用される会社：
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規模の小さい非上場会社（「小会社」）ではこの方式が主に使われます。国税庁+1
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中会社でも一定割合で併用されることがあります。相続税のチェスター+2相続専門オフィス+2
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メリット・デメリット
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メリット：資産内容がしっかりしていれば評価が堅く、自社の簿価資産をしっかり活かせる。収益が不安定な会社でも安定した評価が得られる。
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デメリット：利益力を無視するため、事業を継続していく価値・将来性を十分に反映できないことがある。資産に含まれる土地や建物など資産時価と帳簿価の差が大きいとき、見直しが必要。
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1.3 併用方式（折衷方式）
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概要：類似業種比準方式と純資産価額方式を一定の比率で組み合わせて評価する方式。Lという割合を用いて、「類似業種比準価額 × L ＋ 純資産価額 ×（1−L）」という計算をします。KIPC+2辻・本郷 税理士法人+2
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比率 L（レート）の決まり方：
Lは会社の「規模」（資産総額・従業員数・取引金額等）に応じ、国税庁が定める中から適用されます。例えば中会社（大・中・小規模）では 90％、75％、60％など。KIPC+1 -
メリット・デメリット
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メリット：両方式の特徴を取り入れられるため、より実態に近い評価が可能。税負担の極端な偏りを抑えることができる。
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デメリット：計算が複雑。どちらの方式が有利か、比率でどう変わるかをシミュレーションしないと誤った判断をする可能性あり。
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1.4 配当還元方式（とくれいてき評価方式）
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概要：同族株主以外の株主が取得する株式など、「原則的評価方式」が使いにくいケースでとくに用いられる方式。株主が株式を所有することで得られる配当金を、所定の還元率（通常10％）で元本を逆算して株価を算出します。国税庁+1
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適用場面：
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同族株主でない株主が取得する株式などの場合。国税庁
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特に収益性が低く、利益・配当が安定しない会社では、この方式の方が現実的な価値を示すことがある。
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メリット・デメリット
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メリット：将来の配当を見込めるなら、それをベースに評価できるため、純資産だけを取り込む方式よりも実態に近い評価ができることもある。
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デメリット：配当が出ていない会社や将来の配当見通しが不確実な場合、この方式が無意味になる。還元率の設定が厳しく、税務当局との見解のズレが生じやすい。
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2. 事業承継税制（法人版・納税猶予制度）の概要と最新動向
株価評価の話と合わせて、税負担軽減の制度「事業承継税制」の使い方を知っておくことが不可欠です。
2.1 制度の概要
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目的：中小企業のオーナーが、後継者への事業承継の際、贈与税・相続税の負担によって事業継続が困難になることを防ぐこと。東京商工会議所+2国税庁+2
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対象：非上場株式等（自社株等）を後継者が取得・承継するケース。産業労働情報ポータル+2スモールビジネスを世界の主役に フリー株式会社+2
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制度内容：要件を満たせば、贈与税・相続税が「猶予」され、さらに一定の条件をクリアすればその納税猶予された税金が「免除」される可能性があります。スモールビジネスを世界の主役に フリー株式会社+1
2.2 最新の改正・特例措置
以下は直近での制度の拡充や変更点。中小企業・後継者にとって「使いやすくなった」部分と、「注意が必要な期限・条件」です。
| 項目 | 従来制度との違い／拡充内容 |
|---|---|
| 特例措置（法人版事業承継税制） | 2018年の税制改正で創設され、贈与・相続による株式承継に関して、対象株式数の上限（発行済議決権株式等の３分の２まで）という制限があったものを撤廃し、すべての株式が対象となるように。産業労働情報ポータル+3国税庁+3経済産業省 中小企業庁+3 |
| 猶予割合の拡大 | 一般措置では猶予される税額が80％だったものが、特例措置では**100％**に。これにより、事業承継時の実質的な税負担がゼロになる可能性が飛躍的に高まりました。経済産業省 中小企業庁+2ビジョン税理士法人 |+2 |
| 対象者の拡充 | 後継者が複数人（最大３人）可能、親族外株主からの承継も含めることができるようになりました。これにより、株主構成が複雑な会社でも制度を利用しやすくなりました。経済産業省 中小企業庁+1 |
| 雇用要件の見直し | 承継後５年間、従業員を一定割合（従来は８割）維持するという要件がありましたが、特例措置ではこの「５年平均で８割維持」が達成されなくても、一定の条件（経営悪化等の理由＋認定支援機関の指導助言等）を満たせば、猶予が継続可能となっています。経済産業省 中小企業庁+1 |
| 経営環境の変化に対応する減免 | 将来的に売却または廃業するなど、想定外の状況で株価が低下した場合、事業承継時の株価で見積もった税額との差異を減免する仕組みが設けられています。これが後継者のリスク軽減につながるものです。経済産業省 中小企業庁+1 |
| 期限の設定 | 特例承継計画の提出期限や、制度の適用期限が設定されています。たとえば、特例承継計画を提出する期限、制度を使って承継を行う期限など。ビジョン税理士法人 |+1 |
2.3 手続き・要件のポイント
特例制度を利用するにあたっては、複数の要件をクリアする必要があります。ここを押さえないと制度を使えなかったり、後で制度が取り消され納税義務が生じるリスクがあります。
主な要件・ポイントを以下に整理します。
| カテゴリ | 主な要件・注意点 |
|---|---|
| 会社側 | 中小企業者であること（業種・資本金・従業員数などの要件）経済産業省 中小企業庁+2ビジョン税理士法人 |+2 非上場会社であること。経済産業省 中小企業庁+1 資産管理型・資産運用型会社である場合の除外規定。事業実態があること。産業労働情報ポータル+1 |
| 先代経営者・株主 | 先代経営者からの贈与または被相続人であること。株式の議決権等一定割合を持っていること。株式を承継する株主が代表者であることなどの要件がある。産業労働情報ポータル+1 |
| 後継者 | 後継者が会社の代表権を有していること。贈与の場合役員就任期間など、相続の場合直前の役員経験などが問われることがある。ビジョン税理士法人 |+1 |
| 雇用維持・事業継続 | 承継後一定期間、従業員を維持することが要件（雇用要件）。ただし特例ではこの要件の達成が完全でなくても「理由報告」等を行えば猶予が継続されるケースあり。経済産業省 中小企業庁+1 |
| 申請・計画 | 特例承継計画の提出が必要。承継の実行期限、申請期限があるのでスケジュールを早めに設計すること。ビジョン税理士法人 |+1 |
3. 非上場株式評価方法と事業承継税制の関係
評価方法は、税額計算の基礎となるため、事業承継税制の活用を考える際には以下のポイントを押さえておきましょう。
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株価が低ければ猶予税額も低くなる：評価額が低いほど、贈与税・相続税の算出基礎が小さくなるので、税負担・猶予後の税額も少なくて済む。
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評価方式の選択・比率の見直しの重要性：特に中会社で併用方式が使われるケースでは、Lの割合（類似業種比準方式寄りか純資産方式寄りか）をどうするかで評価額がかなり変わる。早めにシミュレーションを行うこと。
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将来の見通し・株主構成も影響：例えば将来、株式を複数人に分けることを予定しているなら、その後の承継時の評価を見据えて、今の株主構成や株式の移転をどうするかも検討が必要。
4. 最新動向と注意すべき点
最新の制度改正・動向を押さえておかないと、「せっかく準備したが期限切れで使えなかった」などの失敗リスクがあります。
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制度の期限：特例承継計画の提出期限、承継（贈与・相続）の実行期限などが設定されていること。これらの期限を過ぎると特例措置が使えなくなります。ビジョン税理士法人 |+2経済産業省 中小企業庁+2
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申請件数の状況と混雑リスク：特例制度の申請が増えており、手続きや認定に時間を要するケースが出ています。早めに準備を始めることが肝要。aiwa-tax.or.jp
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会計検査院からの評価方法への指摘：近年、「非上場企業の相続税評価の公平性」に関する指摘があり、類似業種比準方式と純資産方式等の差が大きく、評価の見直しを求める声があります。将来、法律・通達で制度が微修正される可能性あり。Miraic
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税務当局の審査・判断のポイント：配当・利益が安定しているか、資産の時価と帳簿価の差、事業実態が資産運用型・資産保有型と見なされないかなど、税務調査の際に細かく見られるポイントがあります。制度を使うなら、資料整備が非常に重要。
5. 中小企業オーナーにとっての実践的アドバイス
最後に、オーナーとして非上場株式評価と事業承継税制を有効に使うための実践的ステップ・戦略を示しておきます。
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早めに現在の株価（評価額）を把握する
類似業種比準方式、純資産方式、併用方式でそれぞれ試算することで、どのくらい税負担に差が出るかが見えてきます。 -
将来設計（株主構成・後継者・贈与・相続時期など）を明確にする
株式をどのように分割・移転するか（複数後継者かどうかなど）、いつ誰に贈与するかを設計することで、税制制度を最大限に利用できます。 -
特例承継計画の作成と提出を忘れずに
特例措置を使うには都道府県などに「特例承継計画」の提出が必須。期限を逃さないようにスケジュールを立てて動きましょう。 -
専門家と協力すること
税理士・会計士・公認会計士など、事業承継や相続税に詳しい専門家に相談しつつ、評価モデルの複数パターンを作って検討する。 -
リスク管理も忘れずに
雇用要件や事業維持要件が未達になったときの対処や、経営環境の変化による売却・清算の可能性を見越しておく。制度上の条件を満たさなくなったときの「取消」や「追徴課税」のリスクを抑える準備を。
結びに ～税制活用で“未来の負担”を軽くする
非上場株式の評価方法は、会社の将来や承継の仕方次第で大きな差が生じます。そして、事業承継税制の特例措置の拡充によって、「株価の評価」と「税負担をゼロに近づける制度設計」が、以前よりも現実的・実践的になりました。
ですが「使える制度」だからといって、要件・期限・評価の妥当性などを軽視すると、後で思わぬ負担に繋がることもあります。早めに準備を始め、「現在の株価算定」「後継者・株主構成の整理」「特例承継計画の提出」などを行うことで、税務上・経営上の余裕を持った承継が可能になります。
中小企業オーナーとして、次世代へ安心して事業を託すため、これらの制度を最大限活用していきましょう。
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