RETIOメルマガ第172号より引用
◆◇◆ 最近の判例から ◆◇◆
[ LPガス設備の売買予約契約]
建売住宅の買主が、ガス会社と締結したLPガス供給契約を解除したため、ガス会社が、
主位的に、ガス設備の売買予約契約が成立したとして、ガス設備の代金支払いを、予備的に、
利益調整合意に基づく残存価値分の支払い等を求めた事案において、売買予約契約は無効
である等として、ガス会社の請求が全て棄却された事例
（東京地裁 令和元年12月25日判決 ウエストロー・ジャパン）
1 事案の概要
平成24年6月頃、ガス会社X（原告）は、建売業者から注文を受けて、建売業者が新築
した建売住宅（本件建物）に、Xの費用で、LPガスの戸外の設備（供給設備）及び戸内の
設備（消費設備）を設置した。
なお、同設備の設置状況は、ガスメーターから建物へのガス配管は、建物の基礎木部を欠
きこんで隙間なく設置されているため、基礎木部を削らなければ取り外すことができず、ま
た、建物内の台所ガスコンロへの配管を取り外すには、キッチンの収納ボックス側面の板材
を一部取り壊す必要があり、浴室外給湯器（屋外）に向かうガス配管も、外壁の穴のところ
でコーキング材で固定されているという状態であった。
平成24年9月、買主Y（被告）は建売業者との間で本件建物の売買契約を締結した。
その際、Y及びYの妻は、本件建物の売買契約書、重要事項説明書及びLPガス消費設備
の所有及びガス供給についての説明確認書により、建物代金にはガス設備は含まれておら
ず、Yらは、Xとガス設備について売買予約や貸与契約を締結する必要があること、ガス設
備の所有権がXにあること、X以外のガス業者等を希望する場合は、ガス設備のうち、消
費設備の買取代金をXに支払うことなどの説明を受け、これを確認した。
Yらが本件建物に入居した平成24年11月3日、Xの担当者が「液化石油ガス供給・消
費設備の売買予約と貸与契約書」（本件契約書）を持参して来訪した。Yの妻は、本件契約
書上のY側が署名すべき部分に、Yの名で署名押印をし、XとYとの間でLPガス供給取
引が開始された。なお、本件契約書の主な規定は次の通りであった。
・XとYは、ガス設備の所有権がXにあることを確認した上で、消費設備をXがYに売り
渡すこととして売買の予約をする。
・Yは、いつでも予約完結権を行使できる。Xは、YがXとのLPガス供給取引を解除した
ときは、Xは予約完結権を行使できる。
・消費設備の売買代金額は、同契約成立時の消費設備の残存価値相当額とする。
平成27年10月頃、YはXに対し、LPガス供給取引の停止を申入れ、XとYとの間の
LPガス供給契約は解除されたため、Xは Yに対し、消費設備につき売買予約完結権を行使
する意思表示をし、消費設備の代金15万円余の支払いを求めた。
しかし、Yが支払いに応じなかったため、Xは、売買予約契約により消費設備の売買が成
立したとして同設備の売買代金の支払いを求め、提訴した。
2 判決の要旨
裁判所は、次のように判示して、Xの請求を全て棄却した。
（売買予約契約の効力）
Yは、Yの妻は無権代理であるなどと主張するが、Yの妻がYの使者として契約は締結さ
れたというべきであり、平成24年11月3日、XとYとの間では、本件契約書による売買
予約契約が締結されたと認められる。
消費設備を撤去するには、基礎木部や外壁、台所収納ボックスの側面板材等を損壊しなけ
ればならず、本件建物と消費設備を分離・復旧することは、社会経済上著しく不利益である。
また、ガス設備は、水道設備や電気設備と同様、日常生活を営む上で当然に住宅に整備され
る必要があり、その配管等もそれ自体で独立の経済価値を有するものではなく、機能的にも
建物と一体のものととらえられる。
これらの事情からすれば、消費設備は、Xが設置工事を完了した時点で、全体として本件
建物に強く付合したものと認められ、消費設備を含む本件建物の所有権は、住宅売買により、
Yに移転したこととなる。
その一方で、売買予約契約は、Yが所有する消費設備について、その所有権がXにあるこ
とを確認した上で、これをXがYに売り渡す旨の売買の予約をするとともに貸与すること
を内容とするものということになり、売買予約契約は内容が原始的に不能であるというべ
きであるし、また、Yには、消費設備の所有権の帰属という法律行為の要素に錯誤があった
というべきである。
以上によれば、売買予約契約は無効である。
（利益調整合意の成否）
Xは利益調整合意に基づき、Yに対し支払請求権を有するとも主張するが、利益調整合意
はおそらくは無名契約ということとなり、売買の予約以外の枠組みを参照すると法律構成
としてあまりに複雑となり、契約当事者の合理的意思として想定されるものではない。また、
Xの主張を認めるに足りる証拠もなく、 Xの主張は採用できない。
（民法第248条に基づく償金請求権の成否）
Xが消費設備の所有権を付合により失った当時の本件建物の所有権者は建売業者であり、
仮に民法第248条に基づく償金請求権が発生したとしても、その債務の負担者は建売業者
である。また、Yが同債務を承継したことを認めるに足りる証拠はないため、民法第248条
に基づく償金請求に係るXの主張は採用できない。
3 まとめ
本件の原告は、令和元年9月から12月に、いずれも東京地裁で、本件含め3件、同様の
請求をし、その結果は棄却2件、認容1件といった状況です。また、同様の他の裁判例に
おいても、ガス会社の請求が否定されているものが多く見られますが、認められた事例も見
受けられ、一様ではありません。
本事例は、ガス会社と消費者との紛争事案ですが、国交省は「宅建業法の解釈・運用の考
え方第35条1項4号関係」において、「ガス配管設備等に関して、住宅の売買後において
も宅地内のガスの配管設備等の所有権が家庭用プロパンガス販売業者にあるとものとする
場合には、その旨の説明をすることとする。」と明記しており、宅建業者としてはLPガス
設備の所有権に関する説明をきちんとしておくことが必要です。